O poderoso feiticeiro Dr. Erasmus Craven (Vincent Price) vive recluso em seu castelo, de luto pela morte de sua esposa Lenore (Hazel Court) há dois anos, para tristeza da filha dele, Estelle (Olive Sturgess). Em uma noite, entra pela janela um corvo que se revela como o feiticeiro Dr. Bedlo (Peter Lorre), transformado na ave após um duelo de magia com o maligno Dr. Scarabus (Boris Karloff). Craven o ajuda a voltar ao normal e Bedlo quer retornar ao castelo de Scarabus para a revanche. Craven vai junto, pois Bedlo lhe contara que vira o fantasma de Lenore no lugar. Acompanha a dupla de feiticeiros Estelle e Rexford (Jack Nicholson), filho de Bedlo. No castelo de Scarabus, ocorre o novo duelo de magia dele com Bedlo e, depois, a luta final com Craven.
